***IZENR*** İZDEMİR ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimizin %100 Bağlı Ortaklığı İzdemir Solar Enerji A.Ş.yi Devralmak Suretiyle Kolaylaştırılmış Usülde Birleşmesine İlişkin SPK Başvurusu Hakkında
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 29.08.2023
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 30.06.2023
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
İZDEMİR SOLAR ENERJİ A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREIZDM00024 1.000 0 0 1.000
B Grubu, IZENR, TREIZDM00016 574.999.000 0 0 574.999.000
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 575.000.000 TL 0 TL 0 TL 575.000.000 TL

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 22.09.2023

Ek Açıklamalar
Şirketimiz'in Yönetim Kurulunun 29.08.2023 tarihli (bugün) ve 28 sayılı toplantısında
1- Şirketimiz'in, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimiz'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.'nın 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren (27.02.2015 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan SPK'nın II-23.2.a Tebliği ile değişik) "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklığı İzdemir Solar Enerji A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi"),
2- Şirketimiz, devrolacak İzdemir Solar Enerji A.Ş.'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olduğundan ve bu sebeple Birleşme İşlemi'nde Şirketimiz'de sermaye artırımı yapılmayacağından, Birleşme İşlemi'nin TTK'nın 155 ve 156'ncı maddeleri ile SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13'üncü maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülmesine,
3- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,
4- Şirket Esas Sözleşmesinin 9'uncu maddesi ve Enerji Piyasası Lisans Yönetmeliği'nin 59'uncu maddesi kapsamında gerekli bilgi ve belgelerle birlikte Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme işlemi için onay alınmasına,
5- Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına, birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına, bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğ'in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına,
6-Birleşme İşlemi'nde, SPK'ya yapılacak başvuru kapsamında, Birleşme İşlemi'ne taraf Şirketler'in SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 01.01.2023–30.06.2023 ara hesap dönemine ait finansal tablolarının esas alınmasına,
7- Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına, Şirketimiz bünyesinde Birleşme İşlemi kapsamında, Birleşme Sözleşmesi, Birleşmeye İlişkin Duyuru Metni de dahil olmak üzere ve ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara verilecek olan belgelerin, dilekçelerin imzası hususunda Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Nuri ŞAHİN ve İcra Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yardımcısı Sayın Feyyaz YAZAR'ın müştereken Şirket'imizi temsile yetkili kılınmasına,
8-Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
9-Konu ile ilgili gelişmelere ilişkin kamuoyuna gerekli açıklamaların yapılmasına karar verildi.
Bu kapsamda devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından 21.09.2023 tarih ve 12077-12 sayılı Kurul Kararı ile onay verilmiş olup 22.09.2023 tarihinde (bugün) Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru gönderilmiştir.
İşlem kapsamında hazırlanan Taslak Duyuru Metni ve Birleşme Sözleşmesi ekte yer almaktadır.
Konu ile ilgili gelişmeler ayrıca kamuoyuyla paylaşılacaktır.
Saygılarımızla,

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 SPK Taslak Duyuru Metni.pdf - Duyuru Metni
EK: 2 Birleşme Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1196900


BIST