KUŞTUR KUŞADASI TURİZM ENDÜSTRİSİ ANONİM ŞİRKETİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Kuştur Kuşadası Turizm Endüstrisi Anonim Şirketinin 2024 Yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması için 25.03.2025 tarihinde saat 10:30 da Bayraklıdede Mahallesi Kuştur Tatil Köyü Kuşadası/Aydın adresinde Aydın Ticaret İl Müdürlüğünün 05.03.2025 tarihli ve E-55603272-431.03-00106952926 (34) sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Ali DÜNDAR ve Şahin KARAKAYA'nın gözetiminde toplanılmıştır. Toplantı mahallinde şirkete ait bulundurulması zorunlu olan pay defteri, karar defteri, diğer defterler ve belgelerin hazır bulundurulduğu tespit edilmiştir.Toplantıya ait davet; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 28.02.2025 tarih ve 11282 sayılı nüshasının 545 ve 546 numaralı sayfalarında ilan edildiği, şirketin www.kusturclub.com internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu e-şirket portalında ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ilan edildiği, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ‘‘Genel Kurul toplantılarına ilişkin esaslar'' başlıklı 29. Maddesinin 2. fıkrasına göre: nama yazılı ihraç edilmiş olup borsada işlem gören paylar hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 414. Maddesinin 1. fıkrası (Pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.) uygulanmaz hükmü bulunduğundan; bu belgeler payları kaydileştiren ortaklara ayrıca gönderilmemiştir. Pay sahiplerine (86 pay sahibine) toplantı günü ile gündem ve vekaletname örneği 25.02.2025 tarihinde iadeli taahhütlü mektupla bildirilmiştir.
Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri Emine Tünay KAVASOĞLU, Hürrem Arzu ÇAVUŞ, Necati GELMEZ, Ebru KAVASOĞLU USLU ve Bağımsız Denetim Şirketi Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'yi temsilen Denetçi Ayşe KARAUSTA'nın toplantıya iştirak ettikleri görülmüştür.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde; şirket paylarının toplam itibari değeri 4.244.586,63 TL'lik olan 424.458.663 adet paydan, toplam itibari değeri 3.479.386,35 TL olan, 347.938.634,90 adet payın asaleten toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.
Toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Av. Necati GELMEZ tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
GÜNDEM MADDELERİ
Madde-1 Genel Kurul toplantısı, Yönetim Kurulu Üyesi Av. Necati GELMEZ tarafından açıldı. Ulu Önder Atatürk ve şehitlerimizin anısına, saygı duruşunda bulunuldu. Genel Kurul Toplantı Başkanlığı için verilen yazılı önerge ile Toplantı Başkanlığına Av.Necati GELMEZ ve Başkan Yardımcılığına Hürrem Arzu ÇAVUŞ önerildi, başka öneri olmadı, mevcut öneri Genel Kurulun oyuna sunuldu, oy birliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanlığına İbrahim TUNÇ'u ve Oy Toplama Memuru olarak Tülay TEKİN'i tayin etti.
Madde-2 Genel Kurul Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi Genel Kurulun oyuna sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
Madde-3 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet raporunun okunmasına geçildi. Verilen yazılı önergeyle Yönetim Kurulu faaliyet raporunun 21.02.2025 tarihinden itibaren pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulduğu ve internet sitesinde (www.kusturclub.com adresinde) de yayınlanmış olduğu, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlandığı ve talepte bulunanlara da posta yolu ile gönderilmiş olması nedeniyle okunmuş sayılarak doğrudan müzakereye geçilmesi önerisi Genel Kurulun oyuna sunuldu, oy birliği ile kabul edildi. 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı, Genel Kurulun oyuna sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
Madde-4 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti ve Riskin Erken Saptanması Kurulu Raporu Denetçi Ayşe KARAUSTA tarafından okundu.
Madde-5 2024 yılı dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunmasına geçildi. Verilen yazılı önergeyle bilanço ve kâr/zarar hesaplarının 21.02.2025 tarihinden itibaren pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulduğu ve internet sitesinde (www.kusturclub.com adresinde) de yayınlanmış olduğu, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı ve talepte bulunanlara da posta yolu ile gönderilmiş olması nedeniyle okunmuş sayılarak doğrudan müzakereye geçilmesi önerisi Genel Kurulun oyuna sunuldu, oy birliği ile kabul edildi. 2024 yılı Finansal Tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı, Genel Kurulun oyuna sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
Madde-6 Yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibraları Genel Kurulun oyuna sunuldu, Yönetim Kurulu Üyeleri oy birliği ile ibra edildiler. Yönetim kurulu üyeleri kendi ibraları ile ilgili oylamada oy kullanmadılar.
Madde-7 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2024 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirketin Kar Dağıtım Politikası'' hakkında internet sitesinde (www.kusturclub.com adresinde) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığı bildirildi. Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve Şirketimiz Kâr Dağıtım Politikası dikkate alınarak;
SPK'nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri dahilinde, KGK tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS)'na uygun olarak hazırlanan ve Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait Bireysel Finansal Tablolara göre;
71.722.318,00 TL tutarında Net Dönem Kârı oluştuğu; TTK'nın 519'uncu maddesinin (1)'inci fıkrası uyarınca hesaplanması gereken Genel Kanuni Yedek Akçe yasal sınıra ulaşıldığı için ayrılmayacağı ve 2024 yılında yapılan bağış bulunmadığından dolayı 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ilişkin olarak 71.722.318,00 TL tutarında Net Dağıtılabilir Dönem Kârı hesaplandığı,
Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı'na göre tutulan 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ait enflasyon düzeltmesi uygulanmış Yasal Muhasebe Kayıtlarına göre ise 100.340.491,44 TL tutarında Net Dönem Kârı oluştuğu; TTK'nın 519'uncu maddesinin (1)'inci fıkrası uyarınca hesaplanması Genel Kanuni Yedek Akçe yasal sınıra ulaşıldığı için ayrılmayacağından 100.340.491,44 TL tutarında Net Dağıtılabilir Dönem Kârı oluştuğu, görülmektedir. Bu çerçevede;
a) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/03/2024 tarihli 2024/14 sayılı bülteninde yer alan 14/382 sayılı ilke kararı ve 555 nolu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Enflasyon düzeltmesi) hükümleri de dikkate alınarak, TMS ve TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda yer alan 71.722.318,00 TL tutarındaki 2024 yılı Net Dağıtılabilir Dönem Kârından 14.344.463,60 TL tutarında I. kâr payı dağıtılmasına,
b) TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrasının (c) bendi uyarınca pay sahiplerine I. kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde %10'u oranında ve 6.494.976,89 TL tutarında Genel Kanuni Yedek Akçe ayrıldıktan sonra net dağıtılabilir dönem kârından 5.737.785,44 TL tutarında kurucu kâr payı, 45.079.749,22 TL II. Kâr payı dağıtılmasına,
c) Birinci kâr payı, ikinci kâr payı ve kurucu kâr payı olarak toplam brüt 65.161.998,26 TL kâr payı ile yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan kâr tutarının yasal kayıtlarda Olağanüstü Yedek Akçeler hesabına alınmasına; TMS ve TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda ise Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler hesabında gösterilmesine,
d)Kâr dağıtım zamanının 21/04/2025 tarihi olarak tespiti için Genel Kurul'un onayına öneri sunulmasına karar verilmiştir. önerisi Genel Kurulun oyuna sunuldu. Yapılan oylamada yönetim kurulunun yazılı önerisi oybirliği ile kabul edildi.
Madde-8 Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi ve buna göre Yönetim Kurulu üye seçiminin yapılması hakkında verilen yazılı önerge ile Yönetim Kurulu üye sayısının 4 (dört), görev sürelerinin ise 2025 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı yapılıncaya kadar olması ve üyeliklere; toplantı yerinde hazır bulunan Emine Tünay KAVASOĞLU, Av.Necati GELMEZ, Hürrem Arzu ÇAVUŞ ve Ebru KAVASOĞLU USLU önerildi, başka öneri olmadı, mevcut öneri Genel Kurulun oyuna sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
Madde-9 Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirilmesi esasları hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi maddesine geçildi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için ''Ücret Politikası'' kapsamında yapılan ödemeler Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur hakkı, Genel Kurul Toplantısında tespit edilmekte olup, ücret dışında başkaca bir menfaat ve mali hak (prim, borç verme, kredi kullandırma, lehine kefalet ve teminat verme v.b. gibi haklar) sağlanmamaktadır. Üst Düzey Yöneticiler Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcısının ücretleri piyasa koşulları ve enflasyon göz önünde bulundurularak belirlenmektedir. 2025 yılında Yönetim Kurulu'na ve Üst Düzey Yöneticiler Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcısına ödenen ücret ve benzeri menfaatler toplamı 11.301.458,00 TL'dir. Şirketimizin herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç verilmemiş, kredi kullandırılmamış olup, üçüncü bir kişi aracılığıyla da şahsi kredi, lehine kefalet ve teminat verilmemiştir şeklinde Hürrem Arzu ÇAVUŞ tarafından genel kurula bilgi verildi
Madde-10 Toplantı Başkanlığına pay sahibi Oktay DUYMAZ tarafından verilen sözlü önerisi ile Yönetim Kurulu üyelerine 2025 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak Nisan 2025 ayından başlayıp, yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar geçerli olmak üzere aylık net 100.000,00 TL ücret ödenmesi önerildi, başka öneri olmadı, mevcut öneri Genel Kurulun oyuna sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
Madde-11 Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan yönetmelik gereği Yönetim Kurulumuz tarafından Bağımsız Denetleme firması olarak 01.01.2025 - 31.12.2025 dönemi için seçilen Erenköy Vergi Dairesi mükellefi 529 003 5973 vergi numaralı, Kozyatağı Mahallesi Bayar Caddesi Gülbahar Sokak Perdemsac Plaza No:17 K:11 Ofis:111-115 Kozyatağı / İSTANBUL adresinde mukim KAVRAM BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş. ile sözleşme yapılması yazılı olarak önerildi, başka öneri olmadı, mevcut öneri Genel Kurulun oyuna sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
Madde-12 Toplantı Başkanı Av. Necati GELMEZ tarafından 2024 yılında bağış yapılmadığı bilgisi verildi. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereği, 2025 yılı için yapılacak bağışlarda üst sınır olarak 300.000,00 TL yazılı olarak önerildi, başka öneri olmadı, mevcut öneri Genel Kurulun oyuna sunuldu, oy birliği ile kabul edildi.
Madde-13 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde; 2024 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlerle ilgili genel kurula bilgi verildi.
Madde-14 Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin 2024 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler bulunmadığı konusunda genel kurula bilgi verildi.
Madde-15 Toplantı Başkanı tarafından, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikli işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince Yönetim Kurulu'na izin ve yetki verilmesi hususu Genel Kurulun oyuna sunuldu, oy birliği ile kabul edildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2024 yılı içinde Türk Ticaret Kanunu'nun 395.ve 396. Maddeleri kapsamında herhangi bir işlem gerçekleştirilmediği yönünde bilgi verilmiştir.
Madde-16 Dilek ve temennilere geçildi. Pay sahibi Dr. Oktay DUYMAZ söz alarak Sizlerle tanışmak amacıyla toplantıya katıldım, dürüst ve güvenilir olduğunuzu bildiğimden küçük de olsa bir yatırım yaptım, çalışmalarınızdan dolayı sizlere teşekkür ediyorum, 2024 yılı kar zarar bilançosunda belirtilen gelirlerin giderlerdeki artışa göre daha az olduğu görülmektedir, bu konunun tarafınızdan değerlendirilmesini istiyorum, Şirket hisseleri PÖİP te işlem görülmekte, üst pazarlara geçilmesi konusunun değerlendirilmesini istiyorum. dedi. Toplantı Başkanı Konu hakkında bilgi verdi, ayrıca Döviz kaynaklı gelirlerin kurlardaki artışın düşük gerçekleşmesi nedeniyle giderlere göre daha az gerçekleşmiştir. dedi. Şirketin Genel Müdürü Metin Tekin söz alarak 2025 turizm sezonu ile ilgili bilgi verdi. Başka söz alan olmadı.
Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından Toplantı Başkanı; toplantıda alınan kararlara itirazın ve muhalefet şerhi düşmek isteyenin olup olmadığını sordu, itiraz ve muhalefet şerhi düşmek isteyen olmadığından toplantı başkanı tarafından saat 11:30'da toplantıya son verildi. Bu Genel Kurul Toplantı Tutanağı; tarafımızdan, toplantı anında ve dört nüsha olarak düzenlenerek imza altına alınmıştır. 25.03.2025 Kuşadası/Aydın
BAKANLIK TEMSİLCİLERİ TOPLANTI BAŞKANI
Şahin KARAKAYA Ali DÜNDAR Necati GELMEZ
TOPLANTI BAŞKAN YRD. TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU
Hürrem Arzu ÇAVUŞ İbrahim TUNÇ Tülay TEKİN