Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim
Özet Bilgi
Şirketimizin Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. ile devralma suretiyle birleşmesine ilişkin SPK başvurusu hakkında (1/3)
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Yönetim Kurulu Karar Tarihi
04.07.2024
Birleşme Yöntemi
Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi
30.06.2024
Para Birimi
TRY
Devralınan Şirket
Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Değişim Oranı
Ortaklarına Verilecek Pay Grubu
Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
DİJİTAL GÜNDEM MEDYA YAYINCILIK A.Ş.
Borsa'da İşlem Görmeyen
11,9788
-
Nama

Pay Grup Bilgileri
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREGNTR00029
470.713,376
470.713,376
B Grubu, İşlem Görmüyor, TREGNTR00037
470.713,376
470.713,376
C Grubu, MMCAS, TREGNTR00011
12.395.452,248
11.020.517
23.415.969,248
C Grubu, MMCAS, TREGNTR00011
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM
13.336.879 TL
11.020.517 TL
0 TL
24.357.396 TL
Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi
05.11.2024
Ek Açıklamalar

1. Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn) tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn'nın 23'üncü maddesi ve sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun (Kurul) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek Şirketimiz tarafından yeni faaliyet alanlarına girmesi amacıyla, Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesine (Birleşme İşlemi), Birleşme İşlemi tahtında; Birleşme oranı, Değişim oranı, ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak sermaye artırım tutarı ve dolayısıyla artırılacak sermayede Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ‘Uzman kuruluş görüşü' başlıklı 7 nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporunun esas alınmasına,

2. Şirketimiz ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ŞİRKETİN ÜNVANI başlıklı 2'inci, AMAÇ VE KONUSU başlıklı 3'üncü ve ŞİRKETİN SERMAYESİ başlıklı 6'ncı maddelerinin Birleşme İşlemi ve Şirketimizin yeni faaliyet alanlarımızın belirtilmesi amacıyla ekte yer alan tadil tasarısı ile Kurul ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişiklikleri çerçevesinde değiştirilmesine (Esas Sözleşme Değişikliği),

3. (i) Birleşme İşlemi'nin Kurul'un II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (Tebliğ) 5'üncü maddesinin (1) bendi, (ii) Esas Sözleşme Değişikliğinin ise Tebliğ'in 4'üncü maddesinin 3'üncü fıkrası hükmü gereğince Tebliğ'de belirlenen önemli nitelikteki işlem işlemler olarak değerlendirilmesine,

4. (i) Birleşme İşlemi ile (ii) Esas Sözleşme Değişikliği'ne ilişkin yapılacak başvuru neticesinde Kurul ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişikliklerinin, ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına, ancak işlemler tamamlanana kadar Şirket'in mutat faaliyetlerine devam etmesine,

5. İşbu Yönetim Kurulu Kararı'nın kamuya açıklandığı tarihinde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerinin paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olduklarına,

6. Ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14'üncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,- TL nominal değerli pay başına, işbu Kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son 6 aylık dönem içinde Borsa'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 16,1782 TL olarak kullanılmasına,

7. Ayrıca, Şirket'in ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılma hakkı için ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, Şirketimiz tarafından satın alınması için bir üst limit belirlenmemesine,

8. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ve açıklamaların yapılması hususlarında Şirket yönetiminin yetkili kılınmasına,

Bu kapsamda 5 Kasım 2024 tarihi itibariyle SPK'ya başvurulmuş olup işlem kapsamında hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Taslak Duyuru Metni ekte yer almaktadır.


Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1
Uzman Kurulus Raporu.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 2
Birlesme Sözlesmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 3
Birleşme Raporu.pdf - Birleşme Raporu