| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ek Açıklamalar | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Tınaztepe Özel Sağlık Hizmetleri A.Ş.'nin kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin olarak 05.08.2024 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında birleşme işlemlerine 31.03.2024 tarihli finansal tabloların esas alınacağı kararlaştırılmış ve başvurumuz gerçekleştirilmişti. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.09.2024 tarihli yazısı ile işbu başvurumuzun ilgili eklerinin 30.06.2024 tarihli finansal tabloların esas alınarak düzenlenmesi gerektiği tarafımıza tebliğ edilmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulunun 24.09.2024 tarihli toplantısında; Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Tınaztepe Özel Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi'nin; aynı yapı altında tek bir tüzel kişilik olarak faaliyet göstermenin sağlayacağı operasyonel avantajlar, hukuki ve idari sadeleşmeler, Genel Yönetim giderlerinden tasarruf, vergisel avantajlar ile yatırımcılarımızın sadece halka açık ana ortaklığın değil tüm grubun kârından nemalanmasını sağlamak vb. gibi amaçlarla; 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 136-158'inci maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi hükümleri uyarınca; %100 bağlı ortaklığımız Tınaztepe Özel Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi'nin (Devrolan Şirket) bütün aktif ve pasifleri ile devralınması suretiyle Tapdi Oksijen Özel Sağlık ve Eğitim Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş. (Devralan Şirket) bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine, 2. Bu amaçla birleşme sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına, birleşme işleminin taraf şirketlerin 30/06/2024 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine, 3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına, 4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından Ayrılma Hakkı nın doğmamasına, birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına, 5. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi, YMM raporu ve Tebliğ'in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına işbu karar kapsamında gerekli her türlü iş ve işlemin ifası için yönetimin yetkilendirilmesine, Alınan bu karara istinaden Birleşme Sözleşmesi ve Duyuru Metni'nin 30.06.2024 tarihli finansal tablolara esas alınarak güncellenmiş hallerini kamuoyunun bilgisine saygıyla duyururuz. Paydaşlarımıza inceleme kolaylığı sağlamak amacıyla ilgili belgelerin imzaya sunulan dijital kopyaları ekte ilan edilmiş olup, bu belgeler imzalı asılları ile birebir aynıdır. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|